INSTRUÇÃO Nº 295, DE 24 DE OUTUBRO DE 2024
O DIRETOR-PRESIDENTE DA COMPANHIA URBANIZADORA DA NOVA CAPITAL DO BRASIL – NOVACAP, usando das atribuições que lhe confere o Art. 25, do Estatuto Social vigente da Empresa, no âmbito desta Companhia, e, considerando a aprovação realizada pela ATA da 2ª Assentada da ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA dos Acionistas desta Companhia, instalada em 17 de outubro de 2024, constante do Processo SEI-GDF nº 00112-00017008/2024-51, resolve:
Art. 1º Tornar público o ESTATUTO SOCIAL da NOVACAP, aprovado pelos acionistas na 2ª Assentada da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 17/10/2024, conforme anexo abaixo.
Art. 2º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.
FERNANDO RODRIGUES FERREIRA LEITE
ANEXO
COMPANHIA URBANIZADORA DA NOVA CAPITAL DO BRASIL
DA DENOMINAÇÃO, NATUREZA JURÍDICA, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO
Art. 1º. A COMPANHIA URBANIZADORA DA NOVA CAPITAL DO BRASIL – NOVACAP é empresa pública constituída sob a forma de sociedade por ações, de capital fechado, criada pela Lei nº 2.874, de 19 de setembro de 1956 e suas alterações, regida pela Lei nº 5.861, de 12 de dezembro de 1972, pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto Distrital nº 45.539, de 28 de fevereiro de 2024, e, nos termos destes, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 1º. A NOVACAP detém personalidade jurídica de direito privado, com sede e foro na cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor de Áreas Públicas, Lote B - CEP: 71215 -000.
§ 2º. O prazo de duração da NOVACAP é indeterminado.
Art. 2º. A função social da NOVACAP é o atendimento ao interesse do Distrito Federal com vistas ao alcance do bem-estar coletivo, à alocação econômico-social eficiente dos seus recursos, à prestação dos serviços que constituem seu objeto, com respeito à sustentabilidade ambiental, à responsabilidade social corporativa e contribuindo para ampliar o desenvolvimento ou emprego de tecnologia brasileira.
Art. 3º. A NOVACAP tem por objeto social:
I - o gerenciamento e a execução de obras e serviços de urbanização e construção civil de interesse do Distrito Federal, diretamente ou por contrato com entidades públicas ou privadas, que poderão ser executados em qualquer parte do Território Nacional, observadas as normas de gestão orçamentária e financeira aplicáveis.
II - a fiscalização de obras públicas de infraestrutura mediante a celebração de convênios e contratos com órgãos e entidades da administração direta e indireta e com organismos internacionais para a prestação de serviços técnicos especializados;
III - o desenvolvimento de estudos e projetos.
§ 1º. O objeto social definido no caput compreende as atividades de elaboração, análise e aprovação de projetos de drenagem e pavimentação, bem como a execução, fiscalização e gerenciamento, direta ou indiretamente, das obras e serviços de engenharia, arquitetura, urbanização, drenagem pluvial, pavimentação, conservação de áreas verdes, paisagismo no Distrito Federal.
§ 2º. A consecução de seus objetivos se dará conforme demanda do Governo do Distrito Federal, de seus Órgãos, Autarquias, Fundações e demais Empresas e Entidades que compõem a sua estrutura administrativa, mediante a correspondente destinação e disponibilização dos recursos orçamentários e financeiros necessários e suficientes para o seu atendimento.
§ 3º. No esforço dirigido ao alcance dos objetivos, os agentes de governança da NOVACAP devem zelar pela viabilidade econômico-financeira da empresa, agir para reduzir as externalidades negativas de suas operações e aumentar as positivas, considerando os diversos capitais envolvidos, sejam eles intelectuais, financeiros, manufaturados, humanos, sociais, ambientais, reputacionais e outros observáveis no curto, médio e longo prazos.
Art. 4º. A NOVACAP poderá, mediante autorização legislativa, participar de outras Empresas Públicas, Sociedades de Economia Mista ou Sociedades Empresárias, inclusive Sociedades de Propósito Específico (SPE) no caso de execução de parcerias público-privadas, nos termos da Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, e em qualquer caso, desde que haja compatibilidade com o seu objeto social.
§ 1º. A sua participação poderá ter como finalidade o exercício da opção legal para aplicação do Imposto de Renda em investimento para o desenvolvimento regional ou setorial.
§ 2º. Quando a participação se der em Sociedade Empresária, na qual o Distrito Federal não detenha controle acionário, esta Companhia será representada pelo seu Diretor-Presidente, e deverá, no exercício de função fiscalizadora, requerer as informações, relatórios e demonstrações que subsidiem a posição da Companhia nas deliberações internas daquela empresa, visando à consecução do objeto social, à preservação do investimento acionário e ao atendimento de interesses estratégicos do Distrito Federal, compatíveis com a natureza do arranjo societário, o qual deverá prever a disponibilização, à NOVACAP, periodicamente e sempre que solicitado, de:
I - documentos relacionados à estratégia e plano de negócios da sociedade;
II - relatórios de execução orçamentária, de investimentos programados, inclusive quanto ao alinhamento dos custos orçados e dos realizados com os custos de mercado;
III - informações sobre execução da política de transações com partes relacionadas;
IV - análise das condições de alavancagem financeira da sociedade;
V - avaliação de inversões financeiras e de processos relevantes de alienação de bens móveis e imóveis da sociedade;
VI - relatório de risco das contratações para execução de obras, fornecimento de bens e prestação de serviços relevantes para os interesses da investidora;
VII - demonstrativo sobre execução de projetos relevantes para os interesses da investidora;
VIII - relatório de cumprimento, nos negócios da sociedade, de condicionantes socioambientais estabelecidas pelos órgãos competentes;
IX - avaliação das necessidades de novos aportes na sociedade e dos possíveis riscos de redução da rentabilidade esperada do negócio;
X - qualquer outro relatório, documento ou informação produzido pela sociedade empresarial investida, considerado relevante para o cumprimento do comando constante do caput.
§ 3º. Os acordos societários anteriores à edição da Lei Federal nº 13.303/2016 e do Decreto nº 37.967/2017, permanecem regidos pela legislação societária e pelos contratos já celebrados, ou que venham a ser aditados para esse fim, sendo que o exercício do dever de fiscalização da NOVACAP será exercido nos limites estabelecidos por estes.
DO CAPITAL SOCIAL E DOS RECURSOS
Art. 5º. O capital social da NOVACAP é de R$ 26.713.076,28 (vinte e seis milhões e setecentos e treze mil e setenta e seis reais e vinte e oito centavos), dividido em 500.000 (quinhentas mil) ações ordinárias, totalmente integralizadas, sem valor nominal.
Art. 6º. O Distrito Federal e a União detém, respectivamente, 56,12% (cinquenta e seis inteiros e doze centésimos por cento) e 43,88% (quarenta e três inteiros e oitenta e oito centésimos por cento) do Capital Social da NOVACAP.
Parágrafo único. A composição dos Conselhos de Administração e Fiscal observará os direitos de todos os Acionistas, garantindo tratamento equitativo, observada a proporção de sua participação no Capital Social, salvo decisão contrária por acordo de Acionistas.
Art. 7º. Além dos casos previstos em Lei, o Capital Social da NOVACAP poderá ser aumentado, mantido na propriedade do DISTRITO FEDERAL, em qualquer caso, o mínimo de 51% do aludido Capital, mediante:
I - capitalização de bens móveis e imóveis, créditos e outros bens suscetíveis de avaliação;
II - aporte de capital por parte dos Acionistas;
III - incorporação de reservas e versão de patrimônio líquido;
IV - outras formas admitidas em lei.
§ 1º. As alterações do capital social serão aprovadas pela Assembleia Geral, por proposta dos administradores da NOVACAP, ouvido o Conselho Fiscal.
§ 2º. Sobre os recursos transferidos pelo Distrito Federal ou pela União, para fins de aumento de capital da NOVACAP, incidirão encargos financeiros na forma da legislação vigente, desde o dia da transferência até a data da capitalização.
§ 3º. O disposto no § 2º não se aplica aos recursos que vierem a ser transferidos a partir de 1º de janeiro de 2017, cujo montante efetivamente investido deverá ser capitalizado até a data limite da aprovação das contas do exercício em que ocorrer a transferência.
Art. 8º. Cada Ação dará direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Art. 9º. Constituem recursos da NOVACAP:
I – os oriundos da transferência de recursos, do Orçamento Fiscal e da Seguridade Social, bens e direitos do Distrito Federal;
II – o produto da alienação de ações e dos títulos e valores mobiliários, vedada a emissão de partes beneficiárias e debêntures simples ou conversíveis em ações;
III – o resultado das aplicações financeiras dos recursos;
IV - o resultado de suas operações comerciais e de serviços;
V – a recuperação de crédito de operações honradas com recursos por ela providos;
VI - os recursos provenientes de acordos, contratos, convênios que realizar com entidades nacionais ou internacionais, bem como outros ajustes similares;
VII – o produto da alienação de bens patrimoniais;
VIII – as doações, legados, subvenções e outros recursos que lhe forem destinados por pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado;
IX – os recursos oriundos de outras fontes.
Art. 10. Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término de cada exercício social, para os fins previstos em Lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses da NOVACAP exigirem, observados os aspectos legais relativos às convocações e deliberações sobre todos os negócios, a qualquer tempo.
Art. 11. A Assembleia Geral realizar-se-á, na forma da lei, mediante convocação:
I – do Conselho de Administração;
§ 1º. A primeira convocação da Assembleia Geral será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias, salvo disposição de lei em contrário. Não se realizando a Assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
§ 2º. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de Acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto. As deliberações serão tomadas pela maioria do capital votante e serão registradas no livro de atas, que podem ser lavradas de forma sumária. Não havendo unanimidade, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo acionista.
§ 3º. Nas Assembleias Gerais, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação.
§ 4º. A pauta da assembleia geral e a documentação pertinente devem ser fornecidas aos acionistas na data da primeira convocação de modo acessível, inclusive de forma eletrônica, nas quais não serão incluídos itens genéricos indicados como “outros assuntos”.
§ 5º. A inclusão de assuntos não apresentados expressamente na convocação somente poderá ser feita caso haja a presença e a participação de todos os acionistas.
§ 6º. A organização deve fornecer mecanismos para que os acionistas solicitem previamente informações aos administradores e as recebam em tempo hábil para deliberarem sobre os itens da pauta, bem como tenham acesso às respostas dos administradores às perguntas formuladas por outros acionistas.
§ 7º. As atas da Assembleia Geral poderão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos.
§ 8º. A NOVACAP facilitará a participação dos acionistas na assembleia geral, inclusive se esta ocorrer a distância, circunstância em que serão fornecidos aos mesmos mecanismos como a transmissão digital, utilização de assinatura eletrônica, certificação e boletins de voto em formato digital, bem como indicar agentes de voto (voting agents) para receberem as procurações outorgadas pelos acionistas e votarem de acordo com as orientações recebidas.
Art. 12. À Assembleia Geral compete, privativamente, além de outras atribuições conferidas por Lei e pelo presente, deliberar sobre:
I - reforma, revisão e alteração do Estatuto Social;
II - alteração do capital social, observado o disposto nos artigos 5º e 6º deste Estatuto;
III - avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
IV - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Empresa;
V - participação da Companhia no capital social de outras Empresas Públicas, Sociedades de Economia Mista, ou Sociedades Empresárias;
VI - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração;
VII - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;
VIII - fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal;
IX - aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e da distribuição de dividendos;
X - autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;
XI - alienação de bens imóveis diretamente vinculados à prestação de serviços e à constituição de ônus reais sobre eles;
XII - permuta de ações ou outros valores mobiliários;
XIII - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da empresa;
XIV - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas.
Art. 13. As Assembleias Gerais serão abertas pelo Diretor-Presidente em exercício, ou pelo substituto que esse vier a designar, e presidida pelo acionista eleito na ocasião, o qual, dentre os presentes, nomeará secretário ou outros auxiliares, quando necessário.
Art. 14. A NOVACAP será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva.
I - o Conselho de Administração é o órgão societário de orientação superior das atividades da Companhia.
II - a Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração da Companhia.
§ 1º. Consideram-se Administradores da Companhia os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.
§ 2º. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.
§ 3º. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da empresa serão submetidos às normas previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro 1976, na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016 e no Decreto Distrital nº 45.539, de fevereiro de 2024.
Art. 15. O Conselho de Administração, órgão normativo superior de orientação e controle da administração da NOVACAP, exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente.
§ 1º. O Conselho de Administração será composto por 11 (onze) membros efetivos, sendo 01 (um) nato, e os demais eleitos pela Assembleia Geral, para mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
§ 2º. Na qualidade de administradores, os Conselheiros possuem deveres fiduciários para com a organização e prestam contas aos acionistas nas assembleias.
§ 3º. A composição do Conselho de Administração observará tratamento equitativo dos Acionistas de acordo com a proporção de sua participação no Capital Social, exceto por decisão contrária em Acordo de Acionistas.
§ 4º. O Diretor-Presidente da NOVACAP é o membro nato do Conselho de Administração.
§ 5º. O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto eventual serão indicados dentre seus membros, pelo próprio Colegiado.
Art. 16. São Requisitos para investidura no cargo:
I - ser pessoa natural, residente no país e com reputação ilibada;
II - não ser cônjuge ou parceiro (a), independentemente do registro de união estável, bem como não possuir qualquer relação de parentesco consanguíneo, afim ou colateral, até o 3º grau, com qualquer outro membro do Conselho de Administração, Fiscal ou da Diretoria Executiva da NOVACAP;
III - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi indicado;
IV - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado;
V - não ser ocupante de cargo em empresa concorrente;
VI - não possuir conflito de interesses com a NOVACAP;
VII - não ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
VIII - não esteja impedido ao exercício do cargo por lei especial;
IX - formação acadêmica com graduação em nível superior e no mínimo em grau de especialização ou comprovada experiência profissional em área, compatível com a responsabilidade e complexidade do cargo bem como com o objeto social da NOVACAP, devidamente comprovada mediante apresentação de currículo;
X - não se enquadrar em nenhuma das hipóteses de inelegibilidade previstas na legislação federal, condicionada à declaração expressa nesse sentido;
XI - nos últimos 3 (três) anos, não tenha:
a) firmado contrato ou parceria na condição de fornecedor, comprador, demandante, ou ofertante de bens e serviços de qualquer natureza, com a NOVACAP;
b) sido dirigente estatutário de partido político ou titular de mandato eletivo de qualquer ente da federação, mesmo que licenciado do cargo;
c) integrado os quadros de servidores ou empregados dos órgãos reguladores aos quais a NOVACAP está sujeita à fiscalização.
Art. 17. A posse e investidura no cargo se darão mediante a assinatura do Termo de Posse lavrado no “Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração”.
§ 1º. O Conselheiro eleito terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data da eleição, para assinar o Termo de Posse;
§ 2º. Salvo motivo de força maior, devidamente comprovado, não sendo assinado o Termo de Posse no prazo previsto no § 1º, tornar-se-á sem efeito o resultado da eleição;
§ 3º. A ausência injustificada de qualquer um dos membros eleitos, em 04 (quatro) reuniões consecutivas ou 08 (oito) alternadas no mesmo exercício, importará na extinção automática de seu mandato.
§ 4º. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho de Administração, este deliberará com os remanescentes, salvo se não houver quorum.
§ 5º. Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto poderá ser nomeado pelo Conselho de Administração, após indicação dos Acionistas, conforme o caso, devendo sua nomeação ser homologada pela Assembleia Geral Ordinária ou Assembleia Geral Extraordinária, aquela que se realizar primeiro.
Art. 18. O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente 1 (uma) vez por mês e extraordinariamente sempre que necessário, mediante convocação do Diretor-Presidente da NOVACAP ou de qualquer de seus membros, com a anuência expressa do Presidente do Conselho.
§ 1º. As atividades do Conselho de Administração e dos comitês devem ser normatizadas em regimento interno que torne claras as responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento de cada um dos órgãos, bem como as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses.
§ 2º. As reuniões ordinárias do Conselho podem ser presenciais ou virtuais. Em todos os casos, os conselheiros devem adotar cuidados especiais com a segurança das informações.
§ 3º. O quórum mínimo para deliberação do Conselho é de 06 (seis) de seus membros.
§ 4º. Diretores executivos, assessores, técnicos, auditores independentes e consultores podem ter sua presença requisitada nas reuniões do Conselho de Administração, para prestar informações, expor suas atividades ou apresentar opiniões sobre assuntos de sua especialidade.
§ 5º. Os convidados não devem estar presentes no momento da deliberação, permanecendo na reunião somente durante o período em que sua participação for necessária ou o conselho julgar conveniente, registrando-se em ata o horário de entrada e saída dos convidados.
§ 6º. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 7º. Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração.
§ 8º. As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
§ 9º. As deliberações do Conselho serão Publicadas no Diário Oficial do Distrito Federal, na íntegra ou por extrato, e vinculam a Administração da NOVACAP ao seu cumprimento.
§ 10. O Conselho de Administração deve reunir-se periodicamente com o Conselho Fiscal, quando instalado, para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma agenda de trabalho.
Art. 19. Compete ao Conselho de Administração:
I - orientar e controlar, mediante diretrizes e normas, as atividades da NOVACAP, bem como promover os meios necessários à realização de seus objetivos;
II - apreciar contas, relatórios da administração e Demonstrações Contábeis da Companhia, encaminhando-os, nos casos previstos em Lei, à Assembleia Geral;
III - eleger e destituir os Diretores Executivos da Companhia e fixar suas atribuições, observado o que a respeito dispuser o Estatuto;
IV - fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos da Companhia e requisitar, para exame, livros, processos, contratos e outros papéis;
V - aprovar e alterar o Regimento Interno da NOVACAP;
VI - aprovar e monitorar a execução do planejamento estratégico, bem como dos respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos;
VII - cumprir e fazer cumprir os dispositivos legais e regulamentares, as decisões da Assembleia Geral e suas próprias deliberações;
VIII - recomendar ou determinar a realização de auditoria;
IX - requisitar à Diretoria Executiva informações e documentos necessários ao exercício de sua competência;
X - autorizar a Companhia a contrair empréstimos ou aceitar doações, com encargos;
XI - estabelecer alçada para que a Diretoria Executiva promova e receba doações de bens móveis sem encargos;
XII - conceder licença ou justificava de faltas de mais de 30 (trinta) dias ao Diretor-Presidente e aos demais Diretores Executivos, e designar-lhes substitutos, observados os requisitos para investidura no cargo;
XIII - rever seus atos e decidir os recursos interpostos contra decisões de competência originária da Diretoria Executiva;
XIV - aprovar e determinar a divulgação Carta de Governança Corporativa, subscrita anualmente, estabelecendo os objetivos das políticas públicas compromissadas para o período, compatíveis com o objeto social e interesse público coletivo tutelado. A carta deverá conter uma definição clara e precisa dos recursos a serem empregados para esse fim, assim como dos impactos econômico-financeiros decorrentes, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;
XV - aprovar a política de distribuição de dividendos;
XVI - aprovar e determinar a divulgação da política de transações com partes relacionadas, quando aplicável;
XVII - aprovar o Código de Ética e Conduta da Companhia;
XVIII - aprovar a política de Conformidade e Gestão de Riscos e indicar o Diretor Executivo responsável por liderar a área de Gestão de Riscos e Conformidade da Companhia;
XIX - sabatinar e aprovar o indicado para o cargo de chefe da Auditoria Interna, bem como deliberar acerca dos pareceres e relatórios referentes às atividades da referida área;
XX - aprovar o Regulamento de Licitações e Contratos da NOVACAP, e suas alterações;
XXI - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XXII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e Código de Ética e Conduta da NOVACAP;
XXIII - aprovar políticas de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita, com conhecimento e anuência da Diretoria Executiva;
XXIV - submeter à Assembleia Geral a proposta de remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e dos membros dos demais órgãos estatutários da NOVACAP;
XXV - aprovar o Regulamento de Pessoal, o Plano de Funções e Empregos Comissionados, o Plano de Cargos e Salários, os benefícios de empregados, acordos coletivos que gerem impacto financeiro, e programas de desligamento voluntários;
XXVI - aprovar o patrocínio de plano de benefícios e à adesão a entidade fechada de previdência complementar, observando o rito estabelecido pelo Decreto Nº 40.467, de 20 de fevereiro de 2020;
XXVII - manifestar acerca do relatório apresentado pela Diretoria Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar;
XXVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a presença do Presidente da empresa;
XXIX - aprovar o termo de referência para a contratação da empresa de auditoria independente, bem como ratificar o plano de trabalho da auditoria Independente e avaliar seu desempenho, assegurando-se a transparência, a independência e objetividade da execução dos trabalhos;
XXX - definir o prazo máximo de contratação dos auditores independentes, assegurando-se a rotatividade das empresas de auditoria, a independência e objetividade da execução dos trabalhos;
XXXI - constituir o Comitê de Elegibilidade, assim como designar e destituir os seus membros;
XXXII - anuir com as metas propostas pela Diretoria Executiva e fiscalizar, semestralmente, o seu cumprimento e os resultados específicos a serem alcançados;
XXXIII - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna;
XXXIV - apreciar as propostas de alteração do Estatuto Social da NOVACAP, submetendo-a à Assembleia Geral;
XXXV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral;
XXXVI - resolver os casos omissos neste Estatuto e as questões que lhe forem apresentadas pela Diretoria Executiva.
Parágrafo único. Os membros do Comitê de Elegibilidade serão nomeados pelo Conselho de Administração.
Art. 20. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia e será composta pelo Diretor-Presidente, Diretor de Suporte, Diretor Jurídico, Diretor das Cidades, Diretor de Planejamento e Projetos e Diretor de Obras, para mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
§ 1º. Na qualidade de administradores, os diretores possuem deveres fiduciários em relação à organização e prestam contas de suas ações e omissões à própria organização, ao Conselho de Administração e às partes interessadas.
§ 2º. Os legítimos interesses de todos os acionistas, bem como os das demais partes interessadas, devem ser levados em consideração pela Diretoria Executiva em sua missão de cumprir o objeto e a função social da organização.
§ 3º. A Diretoria Executiva deve propor estratégias e colocar em prática um programa continuo de relacionamento, consulta e comunicação sistemática com as diversas partes interessadas da organização.
§ 4º. A Diretoria Executiva deve garantir que sejam prestadas às partes interessadas, além das informações que são obrigatórias por lei ou regulamento, aquelas que interessem a esse público, tanto financeiras quanto as não financeiras, positivas ou negativas, tão logo estejam disponíveis.
Art. 21. São requisitos para investidura no cargo de Diretor:
I - ser cidadão de reputação ilibada;
II - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi indicado;
III - possuir formação acadêmica de nível superior, compatível com a área técnica do cargo para o qual foi indicado;
IV - não ser cônjuge ou parceiro, independentemente do registro de união estável, bem como não possuir qualquer relação de parentesco consanguíneo, afim ou colateral, até o 3º grau, com qualquer outro membro do Conselho de Administração, Fiscal ou da Diretoria Executiva;
V - ser pessoa natural, residente no país e com reputação ilibada;
VI - não ser ocupante de cargo em empresa concorrente;
VII - não possuir conflito de interesses com a NOVACAP;
VIII - não ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
IX - comprovar cadastro ativo e regular junto ao Conselho de Classe da entidade de registro profissional correspondente à sua formação;
X - não estar impedido ao exercício do cargo por lei especial;
XI - não se enquadrar em nenhuma das hipóteses de inelegibilidade previstas na legislação federal, condicionada a declaração expressa nesse sentido;
XII - nos últimos 3 (três) anos, não tenha incorrido em alguma das vedações dispostas no art.16, inciso XI.
§ 1º. A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação em área do conhecimento diretamente ligada a Diretoria pretendida.
§ 2º. Os requisitos e as vedações exigíveis deverão ser respeitadas por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§ 3º. As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada ao Comitê de Elegibilidade pelo indicado nos moldes do formulário padronizado.
§ 4º. A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro importará em rejeição da indicação pelo Comitê de Elegibilidade.
§ 5º. Caberá ao Diretor manter ativo e regular o seu cadastro junto ao Conselho de Classe da entidade de registro profissional correspondente à sua formação.
Art. 22. A posse e investidura no cargo se darão em prazo máximo de 30 dias, a contar da eleição mediante a assinatura do Termo de Posse, lavrado no livro de reuniões da Diretoria Executiva, e concomitante apresentação da declaração de bens.
§ 1º. Ao tomar posse, o Diretor deve assinar o termo e a declaração de desimpedimento, incluindo ausência de conflito de interesses.
§ 2º. Caso a Diretoria Executiva identifique conflito de interesses de algum de seus membros, os demais Diretores devem avaliar a conveniência da continuidade desse membro e submeter o assunto ao Conselho de Administração. Tais informações, juntamente com aquelas relativas à atividade principal do Diretor, devem ser divulgadas e ficar disponíveis nos relatórios periódicos com qualidade informativa e outros meios de comunicação da organização.
§ 3º. O Termo de Posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o Diretor receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à empresa.
§ 4º. Aos Diretores é dispensada a garantia de gestão para investidura no cargo.
§ 5º. A remuneração dos Diretores será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente.
Art. 23. A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, de forma presencial ou virtual, uma vez por semana e, extraordinariamente, sempre que necessário mediante convocação do Diretor-Presidente.
§ 1º. As Decisões da Diretoria Executiva, unânimes ou por maioria simples, serão acompanhadas do Relatório e Voto Condutor, assim como de eventual Declaração de Voto e, após, serão consignadas nas Atas das respectivas reuniões.
§ 2º. Nas deliberações da Diretoria Executiva, em caso de empate, o Diretor-Presidente proferirá voto de desempate.
§ 3º. Das decisões da Diretoria Executiva, caberá recurso ao Conselho de Administração, no prazo de 10 (dez) dias, contados da ciência da decisão, observando-se o seguinte:
I – o Recurso será dirigido ao Conselho de Administração, por intermédio da Diretoria Executiva, que poderá exercer o juízo de reconsideração, no prazo de 10 (dez) dias;
II – mantida a Decisão, a Diretoria Executiva promoverá o encaminhamento do Recurso ao Conselho de Administração, para análise e deliberação.
Art. 24. Os membros da Diretoria Executiva não poderão ausentar-se do exercício dos cargos por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, ou de 60 (sessenta) dias interpolados, no período de um ano, sob pena de perda do cargo, salvo em caso de licença ou afastamento devidamente autorizados.
§ 1º. Para configurar o período interpolado previsto no caput do presente artigo, não serão considerados os dias de descanso semanal e complementar, entendidos estes como os domingos, os sábados e feriados respectivamente, nos termos do art. 4º da Lei n.º 605/1949.
§ 2º. Durante o período de licença ou de afastamento, ao Diretor-Presidente e aos Diretores Executivos será assegurada a remuneração mensal correspondente.
§ 3º. No caso de licença ou afastamento do Diretor-Presidente ou dos Diretores Executivos, por período superior a 30 (trinta) dias, a substituição processar-se-á mediante nomeação do substituto pelo Conselho de Administração, dentre os demais Diretores.
§ 4º. Será considerado vago o cargo de Diretor-Presidente ou de Diretor Executivo quando, sem causa justificada, qualquer deles:
I – faltar a mais de quatro reuniões da Diretoria Executiva;
II – não atender convocação formal do Conselho de Administração.
§ 5º. Vagando definitivamente cargo de Diretor Executivo, o Conselho de Administração elegerá novo titular. Durante o período de vacância, a Diretoria Executiva indicará substituto dentre os demais membros.
§ 6º. No caso de vacância definitiva do Cargo de Diretor-Presidente, assumirá imediatamente o substituto, escolhido pelo Conselho de Administração dentre os demais Diretores Executivos, o qual exercerá o cargo interinamente até a eleição de novo titular.
§ 7º. É assegurada também, ao Diretor-Presidente e aos Diretores Executivos, uma gratificação correspondente a 1/12 (um doze avos) da remuneração devida no mês de dezembro, por mês de trabalho do ano-calendário.
Art. 25. À Diretoria Executiva, coletivamente, compete, além de outras atribuições previstas neste Estatuto:
I – gerir as atividades da Empresa e avaliar os seus resultados;
II – conferir eficácia e executividade às Decisões do Conselho de Administração, regulamentando-as, quando for o caso, mediante a expedição de normas ou instruções gerais e específicas;
III – analisar os processos de prestação de contas anual, dos quais constarão os relatórios da administração, as Demonstrações Contábeis do exercício anterior, as notas explicativas correspondentes e documentos complementares, submetendo-os à análise e deliberação dos Conselhos de Administração e Fiscal;
IV – submeter ao Conselho de Administração, as diretrizes gerais de administração da NOVACAP, bem como os atos ou projetos de normas que, em razão da matéria, dependam da aprovação ou sua autorização;
V - fornecer ao Conselho de Administração, as informações necessárias ao acompanhamento das atividades da Companhia;
VI – homologar e adjudicar os objetos dos procedimentos licitatórios da NOVACAP às empresas vencedoras, nos termos do Regulamento de Licitações e Contratos da Companhia, bem como autorizar a celebração de acordos, contratos, convênios e ajustes que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a NOVACAP, desde que compatíveis com o objeto social da Companhia;
VII - autorizar a celebração de acordos, contratos, convênios e ajustes, que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a NOVACAP, desde que compatíveis com o objeto social da Companhia;
VIII – autorizar a alienação de bens móveis, máquinas, veículos, equipamentos e materiais considerados desnecessários e aqueles inservíveis às atividades da NOVACAP, respeitando o regulamento próprio;
IX – autorizar a locação de bens patrimoniais a terceiros e de bens de terceiros para uso da NOVACAP;
X – encaminhar o projeto de Regulamento de Licitações e Contratos da Companhia ao Conselho de Administração, para análise e aprovação;
XI – apreciar e submeter ao Conselho de Administração o Planejamento Estratégico Institucional e suas respectivas revisões, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos necessários à execução dos objetivos da Companhia e para a satisfação do interesse público ao qual se destina;
XII - apreciar proposta de alteração do Regimento Interno da NOVACAP e submetê-lo à análise e deliberação pelo Conselho de Administração;
XIII - submeter a Carta Anual de Governança Corporativa ao Conselho de Administração, para deliberação;
XIV – rever seus atos e julgar os Recursos Administrativos interpostos contra decisão de competência originária do Diretor-Presidente, no exercício de suas competências estatutárias, salvo aqueles decorrentes de procedimento licitatório, os quais obedecerão a rito específico disposto no Regulamento de Licitações e Contratos da Companhia;
XV – autorizar a baixa de débito de Devedores Diversos, devidamente justificada e fundamentada, observados os limites estabelecidos na legislação específica;
XVI – autorizar a doação de bens móveis ou o recebimento de doações, pela NOVACAP, conforme alçada conferida pelo Conselho de Administração;
XVII – aprovar relatório anual integrado ou de sustentabilidade, que reflita de forma concisa a estratégia de governança, o desempenho e as metas da Companhia;
XVIII - aprovar, mediante proposta da Diretoria Jurídica, outorga de efeito normativo a pareceres, dando- lhes força vinculante no âmbito da NOVACAP, com caráter abstrato e genérico, devendo ser observados por toda a Companhia, em qualquer caso concreto que seja compatível com a questão tratada no parecer normativo;
XIX - propor ao Conselho de Administração as políticas de transações com partes relacionadas;
XX - submeter ao Conselho de Administração, a proposta de remuneração dos membros da Diretoria e de participação nos resultados da empresa;XXI - elaborar e submeter ao Conselho de administração o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;
XXII - propor o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;
XXIII - aprovar acordos coletivos e normas sobre alteração contratual de trabalho, quando não implicarem em impacto financeiro;
XXIV - apreciar e submeter à aprovação do Conselho de Administração a política de Conformidade e Gestão de Riscos da NOVACAP, além de outras políticas e planos da Empresa;
XXV - submeter ao Conselho de Administração proposta de alteração do Estatuto Social e do Regimento Interno da Companhia;
XXVI - instruir e submeter ao Conselho de Administração os assuntos que dependam de sua deliberação, manifestando-se previamente;
XXVII - deliberar sobre os assuntos apresentados pelo Diretor-presidente ou por qualquer Diretor;
XXVIII - aprovar as normas e os procedimentos internos de funcionamento da NOVACAP, que não sejam de atribuição do Conselho de Administração.
Art. 26. Compete ao Diretor-Presidente:
I – representar a NOVACAP nos órgãos de administração e fiscalização das Empresas Estatais e Sociedades Empresárias das quais seja participe no capital social, podendo, no entanto, outorgar mandato específico para representação e voto nas respectivas Assembleias;
II – representar a NOVACAP em juízo ou fora dele, diretamente, por mandatário ou preposto, com poderes específicos para tanto;
III – coordenar e supervisionar, em caráter sistêmico e global, os trabalhos da Companhia nos diversos Setores, fazendo executar, por meio das Diretorias e Assessorias da NOVACAP, o presente Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral, as Decisões do Conselho de Administração, e as Resoluções da Diretoria Executiva;
IV – assinar, em conjunto com o Diretor Executivo responsável, conforme a matéria, os Contratos, Convênios e instrumentos congêneres, de qualquer natureza firmados com terceiros, bem como Ordens de Pagamento e quaisquer outros títulos de crédito;
V – abrir a Assembleia Geral de Acionistas;
VI – convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
VII – prover os empregos em comissão, expedir atos de nomeação, admissão, designação, promoção, cessão, disposição, dispensa, licença e punição de empregados, assim como, de nomeação e exoneração dos ocupantes das funções de confiança, de acordo com a legislação, este Estatuto e as demais normas da NOVACAP;
VIII – autorizar e determinar a constituição de comissão de sindicância, de apuração de infração administrativa disciplinar e de tomada de contas especial, de caráter permanente ou não, aplicando penalidades delas decorrentes, bem como outras comissões ou grupos de trabalho, para elaboração de estudos, projetos e demais atividades visando à constante atualização e aperfeiçoamento dos mecanismos e instrumentos necessários à execução e atendimento de seu objeto social, ressalvadas as disposições dos regulamentos específicos;
IX – indicar o Chefe da Auditoria Interna, para sabatina e aprovação prévia pelo Conselho de Administração;
X – praticar os atos executivos da Administração que não lhe sejam vedados pela Lei ou pelo Estatuto, além de outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração;
XI – julgar os recursos administrativos interpostos contra as Decisões dos Diretores Executivos da NOVACAP, inclusive nos Processos Administrativos Disciplinares e de Sindicância, bem como aqueles interpostos contra as Decisões proferidas nos procedimentos licitatórios, observado, neste caso, o rito definido para estes no Regulamento de Licitações e Contratos da Companhia;
XII – dirigir e orientar o desenvolvimento das atividades das unidades administrativas a ele vinculadas, na forma prevista na estrutura organizacional da NOVACAP constante do Regimento Interno, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração;
XIII – solicitar a disponibilização de créditos adicionais, nos termos da legislação vigente;
XIV – autorizar, conforme Regulamento de Licitação e Contratos da NOVACAP, a realização de procedimentos licitatórios, mediante solicitação dos demais diretores.
XV - delegar poderes a titulares de cargos de direção ou chefia e constituir mandatários por prazo certo;
§ 1º. Das decisões do Diretor-Presidente, caberá recurso à Diretoria Executiva, no prazo de 10 (dez) dias, contados da ciência da decisão.
§ 2º. O Recurso será dirigido à Diretoria Executiva, por intermédio do Diretor-Presidente, que poderá exercer o juízo de reconsideração, no prazo de 10 (dez) dias.
§ 3º. Mantida a decisão, o Diretor-Presidente promoverá o encaminhamento do Recurso à Diretoria Executiva, para sorteio do Relator, análise e deliberação.
§ 4º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§ 5º. Os contratos, ajustes, convênios ou instrumentos congêneres cuja demanda tenha origem em alguma unidade subordinada ao Diretor-Presidente, serão assinados por este em conjunto com o Diretor de Suporte.
DAS COMPETÊNCIAS COMUNS DOS DIRETORES EXECUTIVOS
Art. 27. São atribuições comuns dos membros da Diretoria Executiva, sem prejuízo das atribuições que lhes sejam conferidas por lei ou pelo Regimento Interno da Companhia:
I - gerir as atividades da sua área de atuação;
II - participar das reuniões e deliberações da Diretoria Executiva, contribuindo para a definição das políticas a serem seguidas pela NOVACAP, bem como apresentar os assuntos da sua respectiva área de atuação;
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da NOVACAP estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação;
IV - executar outros encargos que lhe forem atribuídos pelo Diretor-Presidente;
V - delegar competência para a prática de atos administrativos.
Art. 28. Compete ao Diretor de Suporte:
I – administrar, orientar, coordenar e gerir, no que se referem aos procedimentos, normas e regulamentos técnicos aplicáveis, inclusive da NOVACAP, bem como ao alinhamento com o Planejamento Estratégico da Companhia, as políticas de pessoal, recursos humanos, de material e suprimentos, patrimonial, de transporte, de manutenção corretiva e preventiva de bens móveis e imóveis da NOVACAP;
II – coordenar a elaboração e aprovar a programação de desembolso e a execução orçamentária e financeira da Companhia, mediante a observância das leis, regulamentos, normas e dos procedimentos internos da NOVACAP, em consonância com o Planejamento Estratégico da Companhia;
III – determinar e aprovar a elaboração dos balancetes mensais e Demonstrações Contábeis das atividades econômicas, financeiras, orçamentárias e patrimoniais da Companhia;
IV – gerir o recolhimento das receitas provenientes de numerários, depósitos, cauções, operações de crédito e outros;
V – controlar as cartas-fiança e outras garantias contratuais;
VI - coordenar a execução financeira dos convênios, contratos e demais ajustes, referentes às ordens de serviços atribuídos à Companhia;
VII – determinar a apuração de superávits de recursos de convênios, para abertura de créditos adicionais;
VIII - assegurar a análise e o registro da Conformidade Contábil dos atos e fatos da gestão orçamentária, financeira e patrimonial relativas aos atos de empenho, liquidação e pagamento gerados a partir dos registros incluídos no Sistema Integrado de Administração Financeira do Governo do Distrito Federal – SIAC/SIGGO, de modo a validar a existência de documentos hábeis que comprovem essas operações;
IX – solicitar, conforme Regulamento de Licitação e Contratos da NOVACAP, a realização de procedimento licitatório para contratação de serviços administrativos, aquisição de matéria-prima, materiais de consumo e equipamentos;
X – submeter ao Diretor-Presidente e à Diretoria Executiva, para análise e deliberação, os assuntos que, em seu entendimento, devam ser classificados como relevantes para a consecução dos objetivos da Companhia;
XI – relatar e proferir voto, por escrito, nos processos relativos às matérias de competência da Diretoria de Suporte, para análise e deliberação pela Diretoria Executiva, e posterior encaminhamento ao Conselho de Administração, conforme o caso;
XII – submeter ao Diretor-Presidente e à Diretoria Executiva, para análise e deliberação, os assuntos que, em seu entendimento, devam ser classificados como relevantes para a consecução dos objetivos da Companhia.
Art. 29. Compete ao Diretor Jurídico:
I - emitir pareceres e fornecer informações sobre assuntos da área jurídica, quando solicitado pelas unidades orgânicas ou órgãos externos;
II - representar a NOVACAP como advogado, em juízo ou na esfera administrava, mediante procuração, em qualquer grau de jurisdição;
III - propor ações judiciais em nome da NOVACAP, requerer sua suspensão ou desistência de recursos, interpostos e, mediante prévia autorização da Diretoria Executiva, desistir de ações judiciais propostas, transigir ou renunciar ao direito em que se funda a ação;
IV - elaborar e propor normas internas necessárias ao regular exercício das atividades jurídicas da Empresa;
V - solicitar, conforme Regulamento de Licitação e Contratos da NOVACAP, a realização de procedimento licitatório para contratação de prestadores de serviços na área jurídica;
VI - propor à Diretoria Executiva, para aprovação, a outorga de efeito normativo a pareceres, dando-lhes força vinculante no âmbito da NOVACAP, com caráter abstrato e genérico, devendo ser observados por toda a Companhia, em qualquer caso concreto que seja compatível com a questão tratada no parecer normativo;
VII – administrar, orientar e coordenar as normas e procedimentos jurídicos da Empresa, de acordo com o Planejamento Estratégico da Companhia;
VIII - relatar e proferir voto, por escrito, nos processos relativos às matérias de competência da Diretoria Jurídica, para análise e deliberação pela Diretoria Executiva, e posterior encaminhamento ao Conselho de Administração, conforme o caso;
IX - submeter ao Diretor-Presidente e à Diretoria Executiva, para análise e deliberação, os assuntos que, no seu entendimento, devam ser classificados como relevantes para a consecução dos objetivos da Companhia;
X- aprovar os planos de ação da Diretoria Jurídica e avaliar respectivos resultados;
XI - organizar, supervisionar, coordenar, distribuir, orientar e controlar a execução das atividades de competência da Diretoria Jurídica;
XII - desenvolver outras atividades que lhe forem atribuídas na sua área de atuação ou delegadas pelo Diretor-Presidente, Diretoria Executiva ou Conselhos.
Art. 30. Compete ao Diretor das Cidades:
I - programar, coordenar e controlar, no que se refere aos procedimentos, normas e regulamentos técnicos aplicáveis, inclusive da NOVACAP, bem como ao alinhamento com o Planejamento Estratégico da Companhia, a manutenção e conservação das áreas verdes, nos termos do Decreto nº 39.469/2018, e a manutenção, conservação e realização de reparos localizados, demandados à NOVACAP, no sistema viário do Distrito Federal, nos equipamentos públicos e em seus sistemas e nas obras de artes especiais;
II – orientar e supervisionar as atividades de pesquisas agronômicas e de produção de mudas, destinadas aos programas de urbanização de logradouros públicos;
III - relatar e proferir voto, por escrito, nos processos relacionados às matérias de competência da Diretoria das Cidades, para análise e deliberação pela Diretoria Executiva, e posterior encaminhamento ao Conselho de Administração, conforme o caso;
IV - solicitar, conforme Regulamento de Licitação e Contratos da NOVACAP, a realização de procedimento licitatório para contratação de empresa especializada na execução de obras e serviços de competência da Diretoria das Cidades;
V - aprovar termos de referência, manifestações a órgãos externos e a licitantes, na sua área de atuação;
VI - expedir atos, ordens de serviços, comunicações e instruções necessárias ao fiel desempenho das atividades de competências da sua área de atuação;
VII - submeter ao Diretor-Presidente e à Diretoria Executiva, para análise e deliberação, os assuntos relevantes para consecução dos objetivos da Companhia.
DO DIRETOR DE PLANEJAMENTO E PROJETOS
Art. 31. Compete ao Diretor de Planejamento e Projetos:
I - programar, coordenar e controlar, no que se refere aos procedimentos, normas e regulamentos técnicos aplicáveis, inclusive da NOVACAP, bem como ao alinhamento com o Planejamento Estratégico da Companhia, o planejamento dos processos de licitação e a elaboração e aprovação de projetos e orçamentos de obras e serviços de engenharia e arquitetura;
II - relatar e proferir voto, por escrito, nos processos relacionados às matérias de competência da Diretoria de Planejamento e Projetos, para análise e deliberação pela Diretoria Executiva, e posterior encaminhamento ao Conselho de Administração, conforme o caso;
III - solicitar, conforme Regulamento de Licitação e Contratos da NOVACAP, a realização de procedimento licitatório para contratação de empresa especializada na execução de obras e serviços de competência da Diretoria de Planejamento e Projetos;
IV - aprovar termos de referência, manifestações a órgãos externos e a licitantes, na sua área de atuação;
V - expedir atos, ordens de serviços, comunicações e instruções necessárias ao fiel desempenho das atividades de competências da sua área de atuação;
VI - submeter ao Diretor-Presidente e à Diretoria Executiva, para análise e deliberação, os assuntos relevantes para consecução dos objetivos da Companhia.
Art. 32. Compete ao Diretor de Obras:
I - programar, coordenar e controlar, no que se refere aos procedimentos, normas e regulamentos técnicos aplicáveis, inclusive da NOVACAP, bem como ao alinhamento com o Planejamento Estratégico da Companhia, a execução, diretamente ou por intermédio de terceiros, de obras e serviços de engenharia e arquitetura;
II - relatar e proferir voto, por escrito, nos processos relacionados às matérias de competência da Diretoria de Obras, para análise e deliberação pela Diretoria Executiva, e posterior encaminhamento ao Conselho de Administração, conforme o caso;
III - solicitar, conforme Regulamento de Licitação e Contratos da NOVACAP, a realização de procedimento licitatório para contratação de empresa especializada na execução de obras e serviços de competência da Diretoria de Obras;
IV - aprovar termos de referência, manifestações a órgãos externos e a licitantes, na sua área de atuação;
V - expedir atos, ordens de serviços, comunicações e instruções necessárias ao fiel desempenho das atividades de competências da sua área de atuação;
VI - submeter ao Diretor-Presidente e à Diretoria Executiva, para análise e deliberação, os assuntos relevantes para consecução dos objetivos da Companhia.
Art. 33. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, composto por 05 (cinco) membros e seus suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, em igual número, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária subsequente à da sua eleição, admitida a reeleição.
§ 1º. A composição do Conselho Fiscal observará tratamento equitativo dos Acionistas, de acordo com a proporção de sua participação no Capital Social, exceto por decisão contrária em Acordo de Acionista.
§ 2º. O Conselho Fiscal deve reunir-se periodicamente com o Conselho de Administração, para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma agenda de trabalho.
§ 3º. O Conselho Fiscal tem o direito e o dever de participar de reuniões do Conselho de Administração em que se discutam assuntos sobre os quais deva opinar.
Art. 34. São Requisitos para investidura no cargo:
I – não ser cônjuge ou parceiro, independentemente do registro de união estável, bem como possuir qualquer relação de parentesco consanguíneo, afim ou colateral, até o 3º grau, com qualquer outro membro do Conselho de Administração, Fiscal ou da Diretoria Executiva;
II – ser pessoa natural, residente no país e com reputação ilibada;
III – não ser administrador ou empregado da NOVACAP bem como ocupante de cargo em empresa concorrente;
IV – não possuir conflito de interesses com a NOVACAP ou com qualquer ente integrante da administração direta e indireta do Governo do Distrito Federal;
V – não ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
VI – não esteja impedido ao exercício do cargo por lei especial;
VII – possuir formação acadêmica com graduação em nível superior e, no mínimo, grau de especialização ou comprovada experiência profissional em área, compatível com a responsabilidade e complexidade do cargo bem como com o objeto social da NOVACAP, devidamente comprovada mediante apresentação de currículo;
VIII – não estar enquadrado em quaisquer das hipóteses de inelegibilidade previstas na legislação federal, condicionada à declaração expressa nesse sentido;
IX – não tenha firmado, nos últimos 3 (três) anos, contrato ou parceria na condição de fornecedor, comprador, demandante, ou ofertante de bens e serviços de qualquer natureza, com a NOVACAP;
X – não tenha sido, nos últimos 3 (três) anos, dirigente estatutário de partido político ou titular de mandato eletivo de qualquer ente da federação, mesmo que licenciado do cargo;
XI – não tenha integrado, nos últimos 3 (três) anos, os quadros de servidores ou empregados dos órgãos reguladores aos quais a NOVACAP está sujeita à fiscalização.
Art. 35. A posse e investidura no cargo se darão mediante a assinatura do Termo de Posse lavrado no “Livro de Atas das Reuniões do Conselho Fiscal”.
Art. 36. Em caso de vacância, ausência ou impedimento do membro titular será convocado o respectivo suplente.
Parágrafo único. Além dos casos previstos em lei, considerar-se-á vaga a função de membro do Conselho Fiscal que, sem causa formalmente justificada, não comparecer a duas reuniões consecutivas ou três alternadas, no intervalo de um ano.
Art. 37. O Conselho Fiscal reunir-se-á:
I – uma vez por mês, e extraordinariamente sempre que necessário, ou quando convocado pelo Diretor- Presidente ou pelo Conselho de Administração, para tomar conhecimento dos balancetes, demais Demonstrações Contábeis elaboradas periodicamente pela empresa, bem como proceder aos exames de que trata a Lei;
II – anualmente, até o último dia do mês de março, para apresentar, na forma da Lei e deste Estatuto, Parecer acerca dos negócios e operações sociais do exercício anterior;
III – extraordinariamente, sempre que necessário, ou quando convocado por seu Presidente ou pelo Conselho de Administração.
Art. 38. Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal:
I – fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II – opinar sobre o relatório anual da administração e as Demonstrações Contábeis do exercício social;
III – opinar sobre as propostas dos administradores a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à alteração do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da NOVACAP;
IV – denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção dos interesses da NOVACAP, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis;
V – analisar, pelo menos trimestralmente, as Demonstrações Contábeis elaboradas periodicamente pela NOVACAP;
VI – fiscalizar a aderência e o cumprimento das regras do Código de Ética e Conduta da v, por seus administradores e empregados;
VII - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.
Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal participarão, obrigatoriamente, das reuniões do Conselho de Administração em que devam ser apreciadas as matérias referidas nos incisos II e III deste artigo.
Art. 39. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às Demonstrações Contábeis, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
§ 1º. A empresa deverá elaborar Demonstrações Contábeis trimestrais e divulgá-las em sítio eletrônico.
§ 2º. Aplicam-se à NOVACAP as regras de escrituração e elaboração de Demonstrações Contábeis contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nessa Comissão.
§ 3º. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva determinará a elaboração, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, das Demonstrações Contábeis aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Empresa e as mutações ocorridas no exercício.
§ 4º. Outras Demonstrações Contábeis intermediárias serão preparadas, se necessárias, ou exigidas por legislação específica.
Art. 40. Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
I - absorção de prejuízos acumulados;
II - 5% (cinco por cento), para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do art. 202 da a Lei nº 6.404, de 1976 para o pagamento de dividendos, se houver, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela Companhia;
IV - a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar à reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório, nos termos do inciso I do caput do art. 202 da Lei nº 6.404, de 1976;
V - a retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404, de 1976;
VI - o saldo remanescente será destinado à distribuição de dividendos ou à constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei;
VII - o dividendo será pago em até 60 dias da data em que for declarado, ou até o final daquele ano, quando autorizado pela Assembleia Geral de Acionistas;
VIII - o Conselho de Administração poderá declarar dividendos com base no lucro apurado em balanço semestral ou trimestral e mediante reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, bem como antecipar dividendos, com base em balanço semestral;
IX - sobre os valores dos dividendos e dos juros, a titulo de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e ao Tesouro do Distrito Federal, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, ou outra que venha a substituí-la, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada como taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação;
X - o valor da remuneração, paga ou creditada, a titulo de juros sobre o capital próprio, poderá ser imputado ao valor destinado aos dividendos, apurados na forma prevista neste artigo, nos termos da legislação pertinente.
DAS UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA
Art. 41. São unidades internas de governança corporativa:
I – Auditoria Interna, diretamente vinculada ao Conselho de Administração;
II – Assessoria de Governança, área de Conformidade, Gestão de Riscos e Integridade, diretamente vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por Diretor Estatutário designado pelo Conselho de Administração, em atendimento ao disposto no artigo 9º, §2º, da Lei nº 13.303/2016.
Art. 42. À Auditoria Interna compete:
I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da empresa;
II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;
III - verificar o cumprimento e a implementação, pela empresa, das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral do Distrito Federal - CGDF, do Tribunal de Contas do Distrito Federal - TCDF e do Conselho Fiscal;
IV - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras;
V - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. Serão enviados relatórios trimestrais aos Conselho de Administração sobre as atividades desenvolvidas pela Auditoria Interna.
Art. 43. À Assessoria de Governança compete:
I – assessorar à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração no que tange à assuntos atinentes à conformidade, gestão de riscos e integridade;
II - propor, promover e acompanhar o cumprimento e disseminação de políticas organizacionais voltadas à conformidade, gestão de riscos e integridade;
III – propor, promover e acompanhar o cumprimento do Programa de Integridade e do Código de Ética e Conduta, bem como fomentar treinamentos aos empregados e dirigentes da Companhia, atinentes à temática;
IV - articular o intercâmbio com outros órgãos, visando o aprimoramento dos instrumentos de integridade, gestão de riscos e transparência;
V – estabelecer, em conjunto com as áreas competentes Procedimentos Operacionais Padrão (POPs), visando a implantação de controles internos, tendo em vista as melhores práticas de gestão pública;
VI – promover a atualização contínua das informações relativas à governança, em atendimento aos requisitos estabelecidos na legislação pertinente;
VII – elaborar a Carta de Governança Corporativa e o Relatório Integrado ou de Sustentabilidade da NOVACAP, submetê-los à apreciação do Diretor Estatutário, com vistas a aprovação pela Diretoria Executiva e subscrição pelo Conselho de Administração;
VIII - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, e submetê-los à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração, para apreciação, após anuência do Diretor Estatutário;
IX - elaborar e implantar o Plano Anual de Gestão de Riscos e de Integridade da Companhia, após anuência do Diretor Estatutário, apresentação à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração, para ciência;
X - realizar outras atividades que lhe forem atribuídas em sua área de atuação.
§ 1º. A Assessoria de Governança deve se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.
§ 2º. As ações de análise e conformidade contábil sobre os registros da gestão dos atos e fatos orçamentários, financeiros e patrimoniais, referentes às etapas de execução da despesa e da receita junto ao Sistema Integrado de Administração e Contabilidade do Governo do Distrito Federal são atribuições exclusivas de contabilistas legalmente habilitados, não sendo da competência da Assessoria de Governança.
§ 3º. Caberá ao Diretor Estatutário designado pelo Conselho de Administração, de que trata o inciso II do artigo 41, analisar, deliberar e acompanhar a execução do Plano Anual de Gestão de Riscos e de Integridade da Companhia.
Art. 44. O Comitê de Elegibilidade será constituído por três membros escolhidos entre empregados do quadro permanente da Companhia e se reunirá apenas quando demandado, para o cumprimento das atribuições especificadas no ato de nomeação dos integrantes.
Art. 45. Os membros do Comitê de Elegibilidade não receberão remuneração adicional.
Art. 46. Compete ao Comitê de Elegibilidade:
I - opinar, de modo a auxiliar os Acionistas na aprovação de Administradores e Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;
II - verificar a conformidade do processo de avaliação dos Administradores e Conselheiros Fiscais;
III - prestar apoio ao Conselho de Administração na avaliação dos diretores da empresa nos termos do inciso III do art. 13 da Lei Federal nº 13.303/2016, quando solicitado.
§ 1º. O Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de oito dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
§ 2º. As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.
DA POLÍTICA DE PREVENÇÃO E DETECÇÃO DE ATOS DE NATUREZA ILÍCITA
Art. 47. A NOVACAP deve se assegurar o estrito cumprimento dos dispositivos legais e adotar diretrizes e mecanismos de defesa de sua integridade para prevenir e detectar atos de natureza ilícita, tais como a prática de corrupção, fraude ou suborno.
§ 1º. As diretrizes de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita devem contemplar todos os níveis da organização e incluir as possíveis situações em que as pessoas ligadas a ela possam envolver-se com agentes tanto ativos quanto passivos.
§ 2º. A NOVACAP disponibilizará canal de denúncias com relação a atos de natureza ilícita, para o qual garantirá o sigilo e a confidencialidade do denunciante.
§ 3º. O Regimento Interno da Companhia deverá prever programas e medidas, na forma de políticas relacionadas a ética, controles internos e conformidade (compliance) que devem integrar as diretrizes da organização, incluindo questões relacionadas a processos e monitoramento aplicáveis.
§ 4º. A NOVACAP deverá se assegurar que seus fornecedores, além de se comprometerem com o código de conduta da Companhia, implementem seu próprio programa de conformidade e código de ética e políticas de integridade.
Art. 48. O ingresso e admissão ao Quadro de Empregos Permanentes da NOVACAP se darão mediante prévia aprovação em concurso público, sob o regime da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT.
Art. 49. A NOVACAP poderá promover as desapropriações autorizadas e incorporar os bens desapropriados ou destinados pela União, Distrito Federal ou Estado de Goiás na área prevista no Art. 1º da Lei nº 2.874, de 19 de setembro de 1956.
Art. 50. Os bens situados na área do Distrito Federal, incorporados mediante desapropriação, ao patrimônio da NOVACAP, deverão ser utilizados para a realização de seus objetivos sociais e serão considerados alienáveis e livres de qualquer direito ou preferência legal em favor dos desapropriados (Art. 4º da Lei nº 5.861, de 12 de dezembro de 1972).
Art. 51. A NOVACAP assegurará aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva, dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, desde que não haja incompatibilidade com os interesses ou Código de Ética e Conduta da Companhia, e estejam embasados em pareceres técnicos ou jurídicos desta, que fundamentaram os referidos atos, mediante prévia autorização da Diretoria Executiva.
§ 1º. A NOVACAP oferecerá a defesa das pessoas mencionadas no caput deste artigo, por meio de seu corpo jurídico, para resguarda-las de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente, em razão do exercício do seu mandato.
§ 2º. Fica assegurado o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da NOVACAP, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, contra os atos praticados durante o prazo de gestão.
Art. 52. A NOVACAP poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos Administradores e Conselheiros Fiscais, na forma definida pelo Conselho de Administração, para cobertura de despesas processuais e honorários advocatícios relativos a processos judicial e administrativo instaurados contra eles, em razão de suas atribuições na Companhia.
Parágrafo único. A implementação do benefício previsto no caput deverá ser submetida ao crivo da Assembleia Geral e seguir o rito do Decreto Nº 40.467, de 20 de fevereiro de 2020.
Art. 53. Os Administradores e membros do Conselho Fiscal responderão nas esferas administrativa, civil e criminal, conforme o caso concreto, pelos atos praticados no exercício dos seus mandatos, que se revelem contrários à Lei ou por ela tipificados como tal, bem como ao presente Estatuto e demais normas internas da NOVACAP.
Art. 54. A NOVACAP estará sujeita às sanções disciplinadas na Lei nº 12.846/2013, salvo as previstas nos incisos II, III e IV do art. 19 da referida Lei, na hipótese de prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, conforme art. 94 da Lei nº 13.303/2016.
Art. 55. Nos anos de pleito eleitoral no Distrito Federal, fica vedado à NOVACAP realizar despesas com publicidade e patrocínio que excedam a média dos gastos nos 3 (três) últimos anos que antecedem o pleito ou no último ano imediatamente anterior à eleição.
Art. 56. A NOVACAP, no âmbito da estrutura administrativa do Poder Executivo do Distrito Federal, vincula-se à Secretaria de Estado de Obras e Infraestrutura e Serviços Públicos – SODF.
Art. 57. Este Estatuto, aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas, e devidamente arquivado na Junta Comercial, entrará em vigor na data de sua publicação.
Brasília/DF, 17 de outubro de 2024
Procurador do Distrito Federal
Representante do Acionista Distrito Federal
Procuradora da Fazenda Nacional
Representante da Acionista União
FERNANDO RODRIGUES FERREIRA LEITE
Este texto não substitui o publicado no DODF nº 206, seção 1, 2 e 3 de 25/10/2024 p. 17, col. 2