Legislação Correlata - Portaria 155 de 29/09/2020
Legislação Correlata - Portaria 123 de 30/07/2021
PORTARIA Nº 157, DE 1º DE OUTUBRO DE 2020 (*)
(Revogado(a) pelo(a) Portaria 79 de 22/05/2024)
Dispõe sobre os procedimentos e diretrizes de avaliação quanto à aplicação e efetividade dos programas de integridade das pessoas jurídicas que celebrem contrato, consórcio, convênio, concessão, parceria público-privada e qualquer outro instrumento ou forma de avença similar, inclusive decorrente de contratação direta ou emergencial, pregão eletrônico e dispensa ou inexigibilidade de licitação, com a administração pública direta ou indireta do Distrito Federal em todas as esferas de poder, de acordo com a Lei nº 6.112, de 2 de fevereiro de 2018, e dá outras providências.
O SECRETÁRIO DE ESTADO CONTROLADOR-GERAL DO DISTRITO FEDERAL, no uso das atribuições que lhe conferem os incisos III e V do art. 105 da Lei Orgânica do Distrito Federal, considerando as disposições contidas na Lei nº 6.112, de 2 de fevereiro de 2018, alterada pela Lei nº 6.308, de 13 de junho de 2019, e considerando a disciplina do parágrafo único do art. 3º do Decreto nº 40.388, de 14 de janeiro de 2020, resolve:
Art. 1º Disciplinar os procedimentos e diretrizes de avaliação quanto à aplicação e efetividade dos programas de integridade das pessoas jurídicas que celebrarem contratos, consórcios, convênios, concessões ou parcerias público-privadas e qualquer outro instrumento ou forma de avença similar, inclusive decorrente de contratação direta ou emergencial, pregão eletrônico e dispensa ou inexigibilidade de licitação com a administração pública direta ou indireta do Distrito Federal, de acordo com a Lei nº 6.112, de 02 de fevereiro de 2018.
§ 1º O cumprimento dos parâmetros referidos no art. 6º da Lei nº 6.112, de 02 de fevereiro de 2018, dar-se-á pela:
I - existência de programa de integridade, comprovada pela apresentação do Relatório de Perfil e do Relatório de Conformidade do Programa, nos termos do art. 2º do Decreto nº 40.388, de 14 de janeiro de 2020;
II - aplicação e efetividade de programa de integridade, por avaliação realizada pela Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV, da Controladoria-Geral do Distrito Federal - CGDF, com base na presunção de veracidade das informações do Relatório de Perfil e do Relatório de Conformidade do Programa, dos documentos apresentados e constatações, nos termos desta Portaria e dos Anexos I a III.
§ 2º Para fins desta Portaria, o termo “pessoa jurídica” será utilizado para designar genericamente todas as sociedades empresárias e simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, fundações, associações civis e sociedades estrangeiras, regularmente constituídas e que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro.
Art. 2º Compete à Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV, da Controladoria-Geral do Distrito Federal - CGDF:
I - analisar a suficiência das informações e documentos e se manifestar acerca da regularidade do Relatório de Perfil e do Relatório de Conformidade, nos termos do roteiro estabelecido no art. 4º do Decreto nº 40.388, de 14 de janeiro de 2020;
II - realizar a avaliação de que trata o inciso II do § 1º do artigo anterior, mediante critério da dupla visita, sendo:
a) a primeira, voltada para a confirmação das informações prestadas e dos documentos apresentados, além de orientação quanto ao saneamento de eventuais desconformidades apontadas no Relatório de Perfil e do Relatório de Conformidade;
b) a segunda, voltada para identificar a implementação das orientações e o saneamento das desconformidades apontadas, inclusive por meio de entrevistas a funcionários e colaboradores.
III - elaborar relatório preliminar sobre o cumprimento dos parâmetros estabelecidos na Lei nº 6.112/2018, no Decreto nº 40.388/2020 e nesta Portaria, devendo dar ciência à pessoa jurídica para que, no prazo de até 20 (vinte) dias úteis, apresente documentos complementares para o saneamento das desconformidades.
IV - elaborar relatório circunstanciado, que deverá ser apresentado ao Secretário de Estado Controlador-Geral do Distrito Federal, para apreciação e deliberação, e sua posterior remessa à autoridade competente do órgão contratante, indicando:
a) que o programa de integridade cumpre os parâmetros estabelecidos na Lei nº 6.112/2018, no Decreto nº. 40.388/2020 e nesta Portaria, considerando que as informações contidas no Relatório de Perfil e no Relatório de Conformidade do Programa demonstram a veracidade dos atos e fatos ensejadores da avaliação;
b) que o programa de integridade é meramente formal ou não cumpre os parâmetros estabelecidos na Lei nº 6.112/2018, no Decreto nº 40.388/2020 e nesta Portaria, mostrando-se ineficaz para mitigar o risco de ocorrência de atos lesivos contra a Administração Pública Distrital.
V - responder às solicitações de informação das pessoas jurídicas e dos órgãos e entidades da administração pública direta ou indireta do Distrito Federal quanto a dúvidas relacionadas à Lei n.º 6.112, de 2 de fevereiro de 2018.
§ 1º O disposto no inciso II não se aplica às hipóteses de intempestividade na implementação do programa de integridade e de constatação de situações de elevado grau de risco que, a critério da Controladoria-Geral do Distrito Federal - CGDF, requeiram providências imediatas.
§ 2º A Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV excluirá do processo de avaliação a pessoa jurídica que:
I - não preencher integralmente o Relatório de Perfil e o Relatório de Conformidade e não enviar as informações e os documentos comprobatórios;
II - não corrigir as inconsistências no Relatório de Perfil e no Relatório de Conformidade no prazo de até 20 (vinte) dias úteis, conforme o caso.
§ 3º No caso de pessoa jurídica pertencente a um mesmo grupo econômico, caso a Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV verifique que as pessoas jurídicas possuem o mesmo programa de integridade, este será analisado conjuntamente e será elaborado relatório único de avaliação.
Art. 3º A avaliação do programa de integridade, quanto à aplicação e efetividade, observará a ordem cronológica de recebimento do Relatório de Perfil e do Relatório de Conformidade e seguirá os seguintes critérios de priorização baseados em riscos:
I - porte e proporcionalidade do volume total de contratos de uma mesma pessoa jurídica;
II - valor de contrato, consórcio, convênio, concessão, parceria público-privada e qualquer outro instrumento ou forma de avença similar, de acordo com a Lei nº 6.112, de 2 de fevereiro de 2018;
III - pessoa jurídica que já possua certificação voluntária, por meio de um organismo certificador independente ou reconhecimento público com o direito de uso da marca ou selo de programa de fomento da cultura de ética e de integridade.
Parágrafo único. A pedido de autoridade competente do órgão contratante e considerada a complexidade e relevância da contratação, o Secretário de Estado Controlador-Geral do Distrito Federal poderá determinar a imediata avaliação da aplicação e efetividade do programa de integridade.
Art. 4º A avaliação máxima quanto à aplicação e efetividade do programa de integridade é de 100 (cem) pontos, divididos entre seis áreas, da seguinte forma:
I - 25 (vinte e cinco) pontos para Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética;
II - 20 (vinte) pontos para Políticas e Procedimentos;
III - 15 (quinze) pontos para Comunicação e Treinamento;
IV - 15 (quinze) pontos para Análise de Risco e Monitoramento;
V - 15 (quinze) pontos para Transparência; e
VI - 10 (dez) pontos para Canais de Denúncia e Remediação.
§ 1º A avaliação será realizada de forma gradual durante os anos de 2020 e 2022, considerando adequado, para fins da aplicação do disposto na Lei nº 6.112/2018, o programa de integridade que:
I - no segundo semestre de 2020 obtiver pontuação igual ou superior a 50 (cinquenta) pontos e que tenha obtido, no mínimo, 20% (vinte por cento) da pontuação em cada área indicada neste artigo;
II - no primeiro semestre de 2021, obtiver pontuação igual ou superior a 55 (cinquenta e cinco) pontos e que tenha obtido, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) da pontuação em cada área indicada neste artigo;
III - no segundo semestre de 2021, obtiver pontuação igual ou superior a 60 (sessenta) pontos e que tenha obtido, no mínimo, 30% (trinta por cento) da pontuação em cada área indicada neste artigo;
IV - no primeiro semestre de 2022, obtiver pontuação igual ou superior a 65 (sessenta e cinco) pontos e que tenha obtido, no mínimo, 35% (trinta e cinco por cento) da pontuação em cada área indicada neste artigo.
§ 2º A partir do segundo semestre de 2022, será considerado adequado, para fins da aplicação do disposto na Lei nº 6.112/2018, o programa de integridade que obtiver pontuação igual ou superior a 70 (setenta) pontos e que tenha obtido, no mínimo, 40% (quarenta por cento) da pontuação em cada área indicada neste artigo.
§ 3º O programa de integridade que não alcançar o percentual mínimo em cada uma das áreas indicada neste artigo, ainda que na somatória tenha obtido a pontuação estipulada nos § 1º, incisos I a IV e § 2º, será considerado inadequado para fins da aplicação do disposto na Lei nº 6.112/2018.
Art. 5º. Na avaliação do programa de integridade, quanto à aplicação e efetividade, a Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV observará o comprometimento da alta gestão e dos funcionários, a análise, o monitoramento, a mitigação de riscos e a revisão constante do programa de integridade pela pessoa jurídica, devendo restar caracterizada a existência de:
I - programa de integridade adequado ao perfil da pessoa jurídica, estruturado e aplicado conforme a necessidade, sendo monitorado, revisado e atualizado, observado ainda:
a) existência de área responsável pelo programa de integridade na estrutura organizacional da pessoa jurídica, com atribuições estabelecidas em documento formal;
b) constatação de programa de integridade efetivo, com as devidas adaptações à legislação;
c) comprovação de autonomia da área responsável pelo programa de integridade.
II - efetivo engajamento da alta direção com o programa de integridade, evidenciada pelo fornecimento de condições para o bom funcionamento do programa, como recursos humanos, físicos e financeiros, observado ainda:
a) comprovação de mudança de cultura, com resultados concretos dentro da organização quanto ao comportamento de gestores, colaboradores e terceiros;
b) comprovação de capacitação e aperfeiçoamento, contínuos, dos funcionários da área responsável pelo programa de integridade;
c) evidência de ações de incentivo, capacitação e conscientização dos demais funcionários e colaboradores.
III - auditoria interna, responsável por confirmar a eficácia e eficiência dos controles internos, observado ainda:
a) comprovação de implementação de resultados das medidas de integridade capazes de gerenciar riscos;
b) existência de testes periódicos dos controles criados, provocando simulações com as situações de risco e estimulando o sistema de controle a se manifestar, de forma a medir a efetividade dos controles;
c) existência de mecanismos internos de penalidades.
IV - estratégias e procedimentos para gerenciamento de riscos e de conformidades realizados por gerência e controles internos, para supervisão e manutenção do programa de integridade, observado ainda:
a) evidência de que houve diminuição de riscos negativos e potencialização de riscos positivos e tomada de providências que reduzam sanções;
b) comprovação de divulgação ao público externo, pela internet, do canal de denúncia, do código de conduta ética, ou documentos equivalentes, em língua portuguesa.
V - medidas de transparência com a disponibilização em sítio eletrônico de informações sobre as principais atividades exercidas pela empresa, observado ainda:
a) identificação de seus proprietários, principais acionistas, bem como função de seus executivos e dirigentes;
b) existência de informações sobre contratos firmados com a Administração Pública.
§ 1º A Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV verificará, a partir de informações prestadas ou obtidas por fontes externas de pesquisa, se existem investigações em curso ou decisões, judiciais ou administrativas, envolvendo a pessoa jurídica ou membros da alta direção, incluídos os de sua controladora, relacionados à prática de atos de corrupção ou de fraudes em licitação e contratos administrativos.
§ 2º No caso de informações positivas, relacionadas ao disposto no § 1º deste artigo, a pessoa jurídica será questionada a respeito dessas informações e prestará esclarecimentos sobre as medidas adotadas, no prazo de até 20 (vinte) dias úteis, para que a Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV possa avaliar os impactos na análise do programa de integridade.
§ 3º Poderá, ainda, ser realizada pesquisa de percepção sobre a aplicação e efetividade do programa de integridade com os funcionários e colaboradores da pessoa jurídica, garantidos o anonimato e a confidencialidade dos dados, conforme orientações e tratativas expedidas pela Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV durante o processo de avaliação.
Art. 6º Da decisão de que trata a alínea “b” do inciso IV do art. 2º, cabe pedido de reconsideração ao Secretário de Estado Controlador-Geral do Distrito Federal, com a finalidade de apreciar se o programa de integridade cumpre os parâmetros estabelecidos na Lei nº 6.112/2018, no Decreto nº 40.388/2020 e nesta Portaria.
Parágrafo único. O pedido deve ser apresentado no prazo de 15 dias úteis, contado, conforme o caso, da data:
I - do recebimento da notificação pela pessoa jurídica, por meio físico ou eletrônico, devendo restar constatada a autoria, conteúdo, cronologia de envio, entrega e tomada de conhecimento pelo destinatário;
II - da publicação na imprensa oficial do extrato da decisão de que trata a alínea “b” do inciso IV do art. 2º.
Art. 7º São obrigações da pessoa jurídica que submete programa de integridade à avaliação, quanto à aplicação e efetividade:
I - garantir a veracidade e atualização de todas informações prestadas e documentos enviados à Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV;
II - prestar os esclarecimentos necessários, quando solicitados, e no prazo determinado pela Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV ou pelo Secretário de Estado Controlador-Geral do Distrito Federal;
III - observar os prazos estabelecidos e garantir o envio de formulários, informações e quaisquer outros documentos para a Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV, zelando pela obtenção das respectivas confirmações de recebimento;
IV - possibilitar acesso à equipe da Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV às instalações, aos funcionários e aos documentos referentes às medidas que demonstram o seu comprometimento com a ética e integridade;
V - evitar envolver-se em situações ou denúncias que ensejem dúvidas ou questionamentos sobre seu compromisso com a ética e a integridade;
VI - responsabilizar e punir funcionário e dirigente da pessoa jurídica que tenha praticado atos antiéticos e ilegais.
Art. 8º A Subcontroladoria de Governança e Compliance - SUGOV, diligenciando acerca das constatações de que trata o § 3º do art. 7º da Lei 6.112/18, realizará interlocução com a pessoa jurídica para programação das visitas, devendo delimitar:
II - o período, se matutino, vespertino ou ambos;
III - a duração, determinando o horário de início e fim;
IV - as informações e documentos contidos no Relatório de Perfil e no Relatório de Conformidade que se pretende confirmar;
V - as desconformidades apontadas no Relatório Preliminar que serão objeto de orientação para saneamento ou as desconformidades apontadas no Relatório Preliminar que foram objeto de orientação e se pretende constatar o saneamento;
VI - a necessidade ou não de entrevistas com até 3 (três) funcionários e colaboradores, escolhidos durante a visita e a critério do avaliador da Controladoria-Geral do Distrito Federal;
VII - a identificação com nome completo, matrícula e cargo do servidor que realizará a visita;
VIII - a identificação do funcionário ou colaborador responsável por acompanhar e prestar o suporte necessário por parte da pessoa jurídica;
Parágrafo único. O servidor responsável pela avaliação mediante visita não poderá solicitar informações ou documentos adicionais que não foram delimitados na programação de que trata deste artigo, responsabilizando-se por manter o mais absoluto sigilo com relação a toda e qualquer informação a que tiverem acesso, devendo observar as normas éticas previstas no Decreto nº 37.297, de 29 de abril de 2016, ficando sujeito às sanções disciplinares previstas em lei.
Art. 9º Dar-se-á publicidade no Portal da Transparência do Distrito Federal e no sítio institucional da Controladoria-Geral do Distrito Federal - CGDF, nos termos do art. 2º da Portaria CGDF nº 53, de 6 de março de 2020, à empresa com programa de integridade considerado adequado aos parâmetros estabelecidos na Lei nº 6.112/2018, no Decreto nº 40.388/2020 e nesta Portaria.
Art. 10. Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.
PAULO WANDERSON MOREIRA MARTINS
ANÁLISE DO RELATÓRIO DE PERFIL DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
Sobre os setores do mercado em que atua e locais
Indicar os setores do mercado em que atua
Informar as atividades desenvolvidas no Brasil e no exterior
Indicar as principais localidades em que atua
Se for sociedade empresária de capital aberto, informar onde são negociados seus valores mobiliários
Apresentar estrutura organizacional
Apresentar as principais competências de conselhos, diretorias, departamentos ou setores
Apresentar sua estrutura de governança
Anexar cópia do contrato/estatuto social registrado
Informar se necessita de autorizações ou determinações de outras pessoas jurídicas
Informar se já foi condenada administrativa ou civilmente por atos de corrupção e/ou fraude a licitações e contratos administrativos
Sobre as participações societárias em que está envolvida
Descrever as participações societárias em que está envolvida na condição de controladora, controlada, coligada ou consorciada
Indicar a composição de seu capital social
Destacar quem são os principais sócios / acionistas
Destacar qual o percentual detido por cada um dos principais sócios / acionistas
Informar se detém participação em outras empresas
Caso positivo, destacar quais são as outras empresas
Caso positivo, destacar qual o percentual detido
Informar se integra grupo econômico
Caso positivo, encaminhar organograma do grupo
Caso positivo, informar em que países atuam as demais empresas do grupo
Indicar se realizou ou realiza alguma das seguintes operações: fusão, aquisição, incorporação, joint venture, consórcios, parcerias e associações
Caso positivo, informar quais operações realiza / realizou
Caso positivo, informar a razão social das demais pessoas jurídicas envolvidas na operação
Sobre o quantitativo de empregados, funcionários e colaboradores
Informar o quantitativo de empregados, funcionários e colaboradores
Sobre as interações com a administração pública distrital, nacional ou estrangeira, informar:
Informar quais autorizações, licenças ou permissões são necessárias para o exercício de suas atividades
Informar os órgãos responsáveis pelas respectivas emissões
Informar se exerce uma atividade regulada
Se for o caso, indicar o ente regulador
Informar quantitativo de contratos celebrados ou vigentes com entidades e órgãos públicos brasileiros nos últimos três anos
Informar os valores de contratos celebrados ou vigentes com entidades e órgãos públicos brasileiros nos últimos três anos
Informar a participações desses contratos no faturamento anual da jurídica
Informar se utiliza intermediários nas interações com o setor público
Destacar a frequência eles são utilizados
Destacar em quais situações eles são utilizados
Sobre a qualificação como microempresa ou empresa de pequeno porte
Informar se pode ser qualificada como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123/2016
Informar o faturamento bruto obtido no último ano
Sobre o Programa de Integridade
Informar data em que a pessoa jurídica entende que o programa foi instituído
Apresentar declaração do responsável, para todos os fins, de que as informações prestadas e os documentos apresentados são verdadeiros, estando ciente das sanções cabíveis aquele que prestar informação falsa e apresentar documento falso
* Legenda: S = sim / N = não / N/A = não se aplica
Análise do Relatório de Conformidade do Programa de Integridade
Cultura Organizacional de Integridade
CULTURA ORGANIZACIONAL DE INTEGRIDADE
1. Sobre a estrutura organizacional da pessoa jurídica e sua relação com a integridade
Apresentar documento em que seja possível verificar a formalização de sua estrutura organizacional
Indicar, caso existam, os locais em que as informações sobre a estrutura organizacional estão disponibilizadas para os públicos: interno
Informar se a pessoa jurídica possui órgãos colegiados para tratar de temas de ética e integridade, como Comitês e Conselhos de Ética
Caso possua, enviar os regulamentos que regem esses órgãos colegiados
Caso possua, enviar os documentos que comprovem o seu funcionamento, como atas de reunião
2. Sobre o comprometimento da alta direção
Informar se são adotados critérios de integridade para escolha dos membros da alta direção
Caso existam, enviar o documento formal em que os critérios estão expressamente previstos
Informar se existem membros da alta direção envolvidos nos atos investigados em processos administrativos no GDF
Em caso positivo, informar se eles permanecem nos cargos da alta direção da pessoa jurídica
Informar se os membros da alta direção participam das atividades relacionadas ao Programa de Integridade
Apresentar os respectivos documentos comprobatórios
Informar se os membros da alta direção manifestam seu apoio ao Programa de Integridade
Apresentar as cópias das manifestações ou indicar o local em que elas podem ser acessadas
Destacar o conteúdo das mensagens
Destacar a frequência com que são feitas
Destacar os responsáveis pela sua emissão
3. Sobre a instância interna responsável pelo Programa de Integridade
Informar se a pessoa jurídica possui uma instância interna responsável pelas atividades relacionadas ao programa
Estrutura (formalização de criação da área)
atribuições (formalização das atribuições, se ela se dedica apenas às atividades relacionadas ao programa)
recursos disponíveis (número de empregados que compõem a instância; se os empregados estão dedicados exclusivamente ou não às atividades relacionadas ao Programa de Integridade)
as garantias conferidas aos responsáveis pela instância e a quem eles estão subordinados
a quem os responsáveis pela instância estão subordinados
Caso o responsável pela instância tenha a prerrogativa de se reportar diretamente à instância mais elevada da pessoa jurídica, enviar comprovações de que essa prerrogativa é de fato exercida
4. Sobre os padrões de conduta e ética
Apresentar os documentos em que estão estabelecidos os padrões de conduta e ética esperados de todos os empregados e administradores da pessoa jurídica
Informar quando o documento foi publicado
Informar o responsável pela aprovação
Indicar os meios de divulgação dos documentos
Informar a forma de acesso assegurada aos diferentes públicos
Indicar se está disponível na internet
Indicar as ações de divulgação do documento realizadas nos últimos 12 meses
Informar se foram realizados treinamentos sobre esse documento nos últimos 12 meses
Informar o público alcançado por esses treinamentos nos últimos 12 meses
Informar se esses documentos ou documento equivalente é aplicável a terceiros
Informar como esse documento é disponibilizado a terceiros
Informar se são ofertados treinamentos sobre esse documento para terceiros, sobretudo para agentes intermediários, caso a pessoa jurídica utilize agentes intermediários
5. Sobre a estrutura para realização de treinamentos relacionados ao Programa de Integridade
Apresentar o planejamento dos treinamentos relacionados ao Programa de Integridade, se existente
Informar quem são os responsáveis pelo planejamento, elaboração, aplicação e/ou contratação dos treinamentos
Apresentar, se existentes, os controles utilizados para verificar a participação dos empregados nos treinamentos
Apresentar, se existentes, os mecanismos utilizados para verificar a retenção dos conteúdos apresentados nos treinamentos
Mecanismos, Políticas e Procedimentos de Integridade
6. Sobre a realização de análise de riscos para elaboração ou aperfeiçoamento do programa
Informar se foi realizada uma análise que contempla expressamente riscos relacionados a corrupção e fraude
Caso tenha sido realizada, destacar os responsáveis pela análise
Caso tenha sido realizada, destacar quando ela foi realizada
Caso tenha sido realizada, destacar se há planejamento definido sobre a periodicidade em que deve ser refeita
7. Sobre a prevenção de ilícitos nas interações com a Administração Pública
Apresentar as políticas e procedimentos de integridade
Destacar aquelas relacionadas à interação com a administração pública
Enviar documentos comprobatórios de sua aplicação e monitoramento
Indicar a forma como as políticas podem ser acessadas pelos empregados
Indicar os treinamentos realizados nos últimos 12 meses que abordaram os conteúdos dessas políticas
Destacar o público-alvo desses treinamentos
8. Sobre políticas e procedimentos específicos para prevenção de fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios e na execução de contratos administrativos
Apresentar, se existentes, as políticas e procedimentos específicos para prevenção de fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios e na execução de contratos administrativos
Apresentar documentos que comprovam sua aplicação e monitoramento
Indicar a forma como as políticas podem ser acessadas pelos empregados
Informar se é dada transparência sobre as licitações das quais participa e os contratos administrativos que celebra
Indicar obrigatoriamente onde os dados podem ser acessados
9. Sobre precisão, clareza e confiabilidade dos registros contábeis e demonstrações financeiras
Indicar os mecanismos e controles utilizados para assegurar a precisão e a clareza dos registros contábeis
Indicar a confiabilidade dos relatórios e demonstrações financeiras produzidos
Apresentar os fluxos de trabalho para elaboração de lançamentos contábeis
Apresentar se possui regras que estabelecem segregação de funções e definição de níveis de aprovação de receitas e despesas
Apresentar se possui "red flags" durante a realização de lançamentos contábeis
Apresentar se exige a verificação do cumprimento do objeto de contrato para realização de pagamento
Apresentar se possui auditoria interna
Apresentar se é submetida à auditoria contábil independente periodicamente
10. Sobre diligências para contratação e supervisão de terceiros
Indicar quais diligências relacionadas ao tema de integridade realizadas para contratação e supervisão de terceiros
Enviar documentos que comprovam sua realização
Destacar a frequência com que as diligências são realizadas e refeitas
Destacar os responsáveis pela realização
Destacar os impactos que podem causar na contratação
Caso a pessoa jurídica participa ou já tenha participado de consórcios, joint ventures, sociedades de propósito específico ou outros tipos de parcerias, indicar se realiza diligências específicas para seleção do parceiro
Informar se insere em seus contratos cláusulas que versam sobre a necessidade de cumprimento de normas éticas e vedação de práticas de fraude e corrupção (cláusulas anticorrupção)
Enviar cópias de contratos que comprovam a aplicação da cláusula
11. Sobre diligências prévias a processos de fusões e aquisições
Indicar se realiza diligências relacionadas ao tema de integridade antes de efetuar operações societárias de fusão e aquisição relacionadas a questões de integridade
Destacar se as diligências buscam verificar se as pessoas jurídicas envolvidas nas operações societárias possuem histórico de prática de atos lesivos previstos na Lei n.º 12846/2013
Destacar se as diligências alcançam os sócios das pessoas jurídicas envolvidas nas operações
Destacar se a instância responsável pelo Programa de Integridade participa dessas diligências e da apuração de seus resultados
Destacar o impacto das diligências na realização da operação
Informar se são disponibilizados canais de denúncia para os públicos interno e externo
Informar as garantias oferecidas aos denunciantes
Informar a previsão expressa de que os canais podem ser utilizados para realização de denúncias relacionadas à prática de atos lesivos previstos na Lei n 12846/2013
Informar a possibilidade de acompanhamento da denúncia por parte do denunciante
Indicar os meios utilizados para apuração e tratamento das denúncias recebidas
Indicar as medidas disciplinares a que estão submetidos aqueles que violarem os padrões éticos estabelecidos
Apresentar, se existentes, as estatísticas e dados sobre o funcionamento do canal de denúncias
Apresentar, se existente, a proporcionalidade entre o número de denúncias e número de denúncias apuradas
13. Sobre monitoramento contínuo do Programa de Integridade visando ao seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate dos atos lesivos referidos no art 5° da Lei federal n° 12.846/2013 e na legislação correlata
Informar qual instância da empresa é responsável pelo monitoramento do Programa de Integridade
Informar as metas e indicadores utilizados na avaliação de efetividade do Programa de Integridade
Apresentar documento com a definição de metas a serem alcançadas
Apresentar indicadores utilizados para aferir a efetividade do Programa de Integridade
Informar o fluxo de disponibilização de informações sobre o Programa de Integridade
Apresentar documentos (relatórios, informativos, etc) demonstrando a comunicação sobre o monitoramento do Programa de Integridade às partes interessadas, inclusive para a alta gestão da empresa
Informar as alterações propostas, a partir do monitoramento contínuo do Programa de Integridade, para o aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate dos atos lesivos
14. Sobre ações de promoção da cultura ética e de integridade por meio de eventos e instrumentos que comprovem a sua realização
Informar a programação de eventos relacionados à promoção da cultura ética e de integridade
Apresentar registros dos eventos em site / intranet
Atuação da Pessoa Jurídica em Relação ao Ato Lesivo
Informar se a pessoa jurídica conseguiu evitar a consumação da infração por meio dos controles previamente existentes
Informar se a pessoa jurídica comunicou esses fatos às autoridades competentes
Informar as ações que foram adotadas em relação aos envolvidos nos atos lesivos
Informar se eles foram afastados dos seus quadros funcionais
Informar se foram afastados dos cargos/funções que exerciam
Informar se eles foram mantidos nos cargos/funções, estão sendo monitorados
Informar se eles estão sendo monitorados
Informar se foram adotados novos procedimentos preventivos, ou aperfeiçoados os já existentes, para evitar que o ato lesivo ocorra novamente
Informar se foram realizadas investigações internas
Informar se foi contratada organização independente para verificar se ocorreram atos semelhantes
Apresentar declaração do responsável, para todos os fins, de que as informações prestadas e os documentos apresentados são verdadeiros, estando ciente das sanções cabíveis àquele que prestar informação falsa e apresentar documento falso
* Legenda: S = sim / N = não /N/A = não se aplica
Análise do Programa de Integridade Quanto à Aplicação e Efetividade
1. programa de integridade adequado ao perfil da pessoa jurídica, estruturado e aplicado conforme a necessidade, sendo monitorado, revisado e atualizado
Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética
existência de área responsável pelo programa de integridade na estrutura organizacional da pessoa jurídica, com atribuições estabelecidas em documento formal
programa de integridade contemplando adaptações à legislação
autonomia da área responsável pelo programa de integridade
2. efetivo engajamento da alta direção com o programa de integridade, evidenciada pelo fornecimento de condições para o bom funcionamento do programa, como recursos humanos, físicos e financeiros
Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética
comprovação de mudança de cultura, com resultados concretos quanto ao comportamento de gestores, colaboradores e terceiros
comprovação de capacitação e aperfeiçoamento, contínuos, dos funcionários da área responsável pelo programa de integridade
evidência de ações de incentivo, capacitação e conscientização dos demais funcionários e colaboradores
3. Possui auditoria interna, responsável por confirmar a eficácia e eficiência dos controles internos
Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética
comprovação de implementação e de resultados das medidas de integridade capazes de gerenciar riscos
Análise de Risco e Monitoramento
existência de testes periódicos dos controles criados, provocando simulações com as situações de risco e estimulando o sistema de controle a se manifestar, de forma a medir a efetividade dos controles
Análise de Risco e Monitoramento
existência de mecanismos internos de penalidades
Canais de Denúncia e Remediação
4. estratégias e procedimentos para gerenciamento de riscos e de conformidades realizados por gerência e controles internos, para supervisão e manutenção do programa de integridade
Análise de Risco e Monitoramento
evidência de que houve diminuição de riscos negativos e potencialização de riscos positivos
Análise de Risco e Monitoramento
evidência de tomada de providências que reduzam sanções
Canais de Denúncia e Remediação
comprovação de divulgação ao público externo, pela internet, do canal de denúncia, código de ética conduta, ou documentos equivalentes, em língua portuguesa
5. medidas de transparência com a disponibilização em sítio eletrônico de informações sobre as principais atividades exercidas pela empresa
Identificação de seus proprietários, principais acionistas, bem como função de seus executivos e dirigentes.
Existência de informações sobre contratos firmados com a Administração.
* Legenda: S = sim / N = não / P = parcialmente atendido
Quadro Demonstrativo da Pontuação das Áreas de Avaliação do Programa de integridade
Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética
Análise de Risco e Monitoramento
Canais de Denúncia e Remediação
(*) Republicado por ter sido encaminhado com incorreção no original, publicado no DODF nº 190, de 06 de outubro de 2020, páginas 14 a 19.
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Este texto não substitui o publicado no DODF nº 190, seção 1, 2 e 3 de 06/10/2020 p. 14, col. 1 Este texto não substitui o publicado no DODF nº 224, seção 1, 2 e 3 de 27/11/2020 p. 43, col. 1